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合同审查重点看哪些条款

审合同先看哪几条、哪几类条款最容易埋雷、违约金和定金怎么写才有效。按《民法典》合同编逐条对照，附可直接用的检查清单。

发布于 2026-10-31 · 小觅法务

答案先说：先看这八条，再看三类高危条款

《民法典》第四百七十条列了合同一般包括的八项内容：当事人的姓名或者名称和住所；标的；数量；质量；价款或者报酬；履行期限、地点和方式；违约责任；解决争议的方法。审合同的第一遍，就按这八项逐项打勾——缺哪一项，先问清楚再往下看。第二遍再看三类最容易出事的条款：格式条款、免责条款、定金与违约金。两遍看完，一份合同的风险轮廓基本就清楚了。

一、主体与签约资格：先确认和你签约的是谁

看对方全称、统一社会信用代码、签约代表有没有授权，是否和谈判对象一致。依法成立的合同仅对当事人具有法律约束力（第四百六十五条），主体写错，权利义务就可能落到错误的主体头上。分公司、关联公司代签、个人以公司名义签约的，先核对授权再谈条款。

二、标的、数量与质量：写得越具体，争议越少

标的是什么、数量多少、质量按什么标准、怎么验收——这四项是合同的骨架。约定不明确时，《民法典》第五百一十条、第五百一十一条给了补充规则（协议补充、交易习惯、国家标准、订立合同时履行地的市场价格等），但补充规则是兜底，不是替代：能写清的，签之前就写清，不要留到争议时再解释。

三、价款与付款：金额、节点、逾期，三件套缺一不可

价款或者报酬是多少、分几期付、每期以什么为付款条件、逾期付款怎么办。只写总价不写付款节点，等于把回款节奏交给了对方；只写节点不写逾期后果，等于放弃了催款的抓手。金额、比例和期限以合同原文和双方已确认的事实为准，不要凭印象补。

四、履行期限、地点和方式：时间与地点写死

什么时候交货、交付到哪里、用什么方式交付与验收。期限不明确的，债务人可以随时履行、债权人也可以随时请求履行，但要给对方必要的准备时间（第五百一十一条第四项）——这种弹性在纠纷里对谁都不友好，签之前把时间点写死更稳妥。

五、违约责任：只写“承担违约责任”等于没写

第五百七十七条规定，一方不履行合同义务或者履行不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。但条款里只抄这一句是不够的：要写清违约情形、责任形式（继续履行、修理、重作、更换、退货、减少价款）、损失怎么算。第五百八十四条明确，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

六、违约金与定金：两个数字，都有上限和取舍

• 违约金（第五百八十五条）：可以约定一方违约时支付一定数额的违约金，也可以约定损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，可以请求增加；过分高于造成的损失的，可以请求适当减少。迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
• 定金（第五百八十六条、第五百八十七条）：定金数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十，超过部分不产生定金的效力。给付定金的一方不履行致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金；收受定金的一方不履行的，应当双倍返还定金。
• 二选一（第五百八十八条）：既约定违约金又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。定金不足以弥补损失的，对方可以请求赔偿超过定金数额的损失。

七、格式条款：对方提供的模板，要多看两眼

格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定、订立合同时未与对方协商的条款（第四百九十六条）。提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定权利义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款；未履行提示或者说明义务、致使对方没有注意或者理解的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。第四百九十七条列了三种无效的格式条款：具有法定无效情形的；不合理地免除或者减轻提供方责任、加重对方责任、限制对方主要权利的；排除对方主要权利的。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释（第四百九十八条）。

八、免责条款与解除、争议解决：出问题时真正起作用的部分

• 免责条款无效的两种情形（第五百零六条）：造成对方人身损害的；因故意或者重大过失造成对方财产损失的。这两类免责约定写了也无效，不要指望它兜底。
• 解除（第五百六十二条、第五百六十三条）：当事人协商一致可以解除合同，也可以约定一方解除合同的事由；法定解除包括因不可抗力致使不能实现合同目的、一方明确表示或者以行为表明不履行主要债务、迟延履行主要债务经催告后在合理期限内仍未履行等情形。合同解除后尚未履行的终止履行，已经履行的可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失（第五百六十六条）。
• 争议解决（第五百零七条）：合同不生效、无效、被撤销或者终止的，不影响合同中有关解决争议方法的条款的效力。诉讼还是仲裁、在哪里解决、适用哪国法律，签之前定好，不要留到争议发生时再谈。

审完之后：把检查结果变成清单，别只留在脑子里

按上面八项加三类高危条款逐项记录：哪条有问题、问题在哪、建议怎么改、对方是否接受。审查与修改分开：先列问题，确认需要采纳的意见后，再按当前合同版本生成修订，原件和处理记录保留。重大、复杂法律事务，请咨询专业律师。

小觅法务能帮什么，不能帮什么

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引用来源

《中华人民共和国民法典》第三编 合同（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自 2021 年 1 月 1 日起施行）：第四百六十五条、第四百七十条、第四百九十六条、第四百九十七条、第四百九十八条、第五百零六条、第五百零七条、第五百一十条、第五百一十一条、第五百六十二条、第五百六十三条、第五百六十六条、第五百七十七条、第五百八十四条、第五百八十五条、第五百八十六条、第五百八十七条、第五百八十八条。

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